Aktuelle Satzung der Legal Finance SE

Stand: 27.09.2023

§ 1 Firma
Die Gesellschaft führt die Firma Legal Finance SE. Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
§ 2 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 3 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Veräußerung und das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, Finanzprodukten, Gesellschaften jeglicher Art sowie Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Immobilien jeglicher Art sowie Verträgen und Vermögenswerten für eigene Rechnung im eigenen Namen, mit Ausnahme von Geschäften oder Tätigkeiten, die nach KWG einer Erlaubnis bedürfen sowie die Erbringung von erlaubnisfreien Beratungsleistungen jeglicher Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen zu erwerben, deren Betrieb ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen, Unternehmensverträge abzuschließen sowie alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

Die Gesellschaft ist zu sämtlichen Maßnahmen befugt, die damit direkt und indirekt zusammenhängen und dazu dienen, den Geschäftszweck mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
§ 4 Bekanntmachungen
Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 5 Aktien
Der Nennbetrag des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt 3.000.000,00 EUR (in Worten: drei Millionen Euro). Es ist eingeteilt in 3.000.000 Nennbetragsaktien von je 1,00 EUR.

Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktien in Einzel- oder Sammelurkunden (Globalurkunden) zu verbriefen. Die geschäftsführenden Direktoren bestimmen die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

Der geschäftsführende Direktor wird ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2028 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezuges gemäß § 186 Abs. 5 AktG) anzubieten. Der geschäftsführende Direktor wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

– für Spitzenbeträge,

– bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlung- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

– soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde,

– zum Zwecke der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse und in diesem Zusammenhang auch zur Bedienung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlung- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.   Der geschäftsführende Direktor wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I anzupassen.
§ 6 Zusammensetzung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat bestellt eine oder mehrere Personen zu geschäftsführenden Direktoren. Soweit geschäftsführende Direktoren dem Verwaltungsrat angehören, muss die Mehrheit des Verwaltungsrats aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen.
§ 7 Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinschaftlich oder einen geschäftsführenden Direktor zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren geschäftsführenden Direktoren Einzelvertretungsbefugnis auch dann erteilen, wenn mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt sind. Der Verwaltungsrat kann alle oder einzelne geschäftsführende Direktoren von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 BGB befreien. § 112 AktG bleibt jedoch unberührt.
§ 8 Geschäftsführung
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und dieser Satzung.
§ 9 Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.Besteht der Verwaltungsrat aus mehreren Mitgliedern, so wird ein Vorsitzender und ein Stellvertreter des Vorsitzenden ernannt.
§ 10 Amtsdauer, Amtsniederlegung
Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats können ihr Amt durch eine an den geschäftsführenden Direktor zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Eine Niederlegung zur Unzeit ist unzulässig.

Die Hauptversammlung kann ein Verwaltungsratsmitglied mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen.
§ 11 Ort und Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Wertpapierbörse in der Europäischen Union oder in einem Ort in der Europäischen Union mit mindestens 50.000 Einwohnern statt.

Sie wird vom Verwaltungsrat einberufen.

Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung bzw. Absendung der Einladung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.  
§ 12 Vorsitz in der Hauptversammlung
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates; im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Verwaltungsrates als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
§ 13 Beschlussfassung
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich, per Fax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Über die Beschlüsse wird ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnendes Protokoll aufgenommen. Die gesetzlichen Vorschriften über eine notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung bleiben unberührt.
§ 14 Fassungsänderungen
Der Verwaltungsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 15 Gründungskosten
Die Gründungskosten tragen die Gründer.
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