Statuts actuels de Legal Finance SE

Version : 27.09.2023

§ 1 Société
La société a pour raison sociale Legal Finance SE. Elle a son siège à Francfort-sur-le-Main.
§ 2 Durée de la société et exercice
La société est constituée pour une durée indéterminée. L'exercice comptable correspond à l'année civile.
§ 3 Objet de l'entreprise
L'objet de l'entreprise est l'acquisition, la cession, la détention et la gestion de participations dans des entreprises, des produits financiers, des sociétés de tout type ainsi que des terrains, des droits fonciers, des biens immobiliers de tout type ainsi que des contrats et des valeurs patrimoniales pour son propre compte en son propre nom, à l'exception des opérations ou des activités qui nécessitent une autorisation en vertu de la loi sur le crédit, ainsi que la fourniture de prestations de conseil de tout type non soumises à autorisation.

La société est autorisée à créer des filiales et des succursales en Allemagne et à l'étranger, à prendre des participations dans d'autres entreprises ou à acquérir de telles entreprises, à transférer tout ou partie de leur exploitation à la société ou à des entreprises liées, à conclure des contrats d'entreprise et à entreprendre toutes les opérations et mesures qui semblent appropriées pour servir l'objet de l'entreprise.

La société est habilitée à prendre toutes les mesures qui y sont directement ou indirectement liées et qui servent à promouvoir directement ou indirectement l'objectif commercial.
§ 4 Publications
La société publie ses avis exclusivement dans le Bundesanzeiger électronique.
§ 5 Actions
Le montant nominal du capital social de la société est de 3.000.000,00 EUR (en toutes lettres : trois millions d'euros). Il est divisé en 3.000.000 d'actions d'une valeur nominale de 1,00 EUR chacune.

Toutes les actions de la société sont au porteur.

En cas d'augmentation du capital social, la participation aux bénéfices des nouvelles actions peut être déterminée par dérogation au § 60 AktG.

La société est autorisée à matérialiser des actions par des certificats individuels ou collectifs (certificats globaux). Les administrateurs exécutifs déterminent la forme des certificats d'actions ainsi que des certificats de participation aux bénéfices et de renouvellement. Le droit de l'actionnaire à la titrisation de sa part est exclu. De même, le droit de l'actionnaire à l'émission de bons de participation aux bénéfices et de bons de renouvellement est exclu.

L'administrateur délégué est autorisé, avec l'accord du conseil d'administration, à augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois jusqu'au 25 juillet 2028, à concurrence de 1.500.000,00 euros (en toutes lettres : un million cinq cent mille euros), en émettant jusqu'à 1.500.000 nouvelles actions au porteur contre des apports en numéraire et/ou en nature (capital autorisé 2023/I). Les nouvelles actions doivent être proposées aux actionnaires (également par souscription indirecte conformément au § 186 alinéa 5 AktG). L'administrateur délégué est toutefois autorisé, avec l'accord du conseil d'administration, à exclure le droit de souscription légal des actionnaires dans les cas suivants :

- pour les pics de dépenses,

- en cas d'augmentation de capital en numéraire, si le prix d'émission des nouvelles actions n'est pas sensiblement inférieur au cours de bourse des actions déjà cotées et si la part arithmétique du capital social représentée par les actions émises avec suppression du droit de souscription conformément au § 186 al. 3 phrase 4 de la loi allemande sur les actions ne dépasse pas au total 10% du capital social, ni au moment de la prise d'effet, ni au moment de l'exercice de cette autorisation. Doivent être prises en compte dans cette limite de 10% du capital social les actions qui (i) sont émises ou cédées pendant la durée de cette autorisation avec suppression du droit de souscription en application directe ou correspondante du § 186 al. 3 phrase 4 de la loi sur les actions et qui (ii) sont émises ou cédées pour servir des obligations assorties de droits ou d'options de conversion ou d'achat. des obligations de conversion ou d'option sont ou peuvent être émises ou doivent être émises, dans la mesure où les obligations sont émises après la prise d'effet de cette autorisation en application correspondante du § 186 al. 3 phrase 4 de la loi sur les actions, avec exclusion du droit de souscription des actionnaires.

- en cas d'augmentation de capital en contrepartie d'apports en nature en vue de l'acquisition (même indirecte) d'entreprises, de parties d'entreprises, de participations dans des entreprises ou d'autres actifs ou droits à l'acquisition d'actifs, y compris des créances sur la société ou les sociétés de son groupe,

- dans la mesure où cela est nécessaire pour accorder aux détenteurs d'obligations assorties de droits de conversion ou d'option ou d'obligations de conversion ou d'option, qui ont été ou seront émises par la société ou ses filiales directes ou indirectes, un droit de souscription à de nouvelles actions unitaires nominatives de la société dans la mesure où ce droit leur reviendrait en tant qu'actionnaire après l'exercice des droits d'option ou de conversion ou après l'accomplissement des obligations de conversion ou d'option,

- dans le but d'introduire les actions de la société sur une bourse étrangère et, dans ce contexte, de servir une option de surallocation accordée aux banques émettrices. Le total des actions émises en vertu de la présente autorisation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en contrepartie d'apports en numéraire et/ou en nature, ne doit pas représenter une part arithmétique du capital social supérieure à 10% au total à la date de prise d'effet de la présente autorisation. Sont prises en compte dans cette limite les actions qui (i) sont émises ou cédées pendant la durée de la présente autorisation avec suppression du droit de souscription en application directe ou correspondante du § 186 al. 3 phrase 4 de l'Aktiengesetz et qui (ii) sont ou peuvent être émises ou doivent être émises pour servir des obligations assorties de droits ou d'obligations de conversion ou d'option, dans la mesure où les obligations sont émises après la prise d'effet de la présente autorisation avec suppression du droit de souscription des actionnaires en application correspondante du § 186 al. 3 phrase 4 de l'Aktiengesetz. L'administrateur délégué est en outre autorisé, avec l'accord du conseil d'administration, à fixer les autres modalités de réalisation des augmentations de capital réalisées à partir du capital autorisé 2023/I. Le Conseil d'administration est autorisé à adapter la version des statuts après la réalisation totale ou partielle de l'augmentation du capital social à partir du capital autorisé 2023/I ou après l'expiration du délai d'autorisation, en fonction de l'utilisation respective du capital autorisé 2023/I.
§ 6 Composition des directeurs exécutifs
Le conseil d'administration désigne une ou plusieurs personnes comme administrateurs exécutifs. Lorsque des administrateurs exécutifs font partie du conseil d'administration, la majorité du conseil d'administration doit être composée d'administrateurs non exécutifs.
§ 7 Représentation de la société
La société est représentée par deux administrateurs exécutifs agissant conjointement ou par un administrateur exécutif agissant conjointement avec un fondé de pouvoir. S'il n'y a qu'un seul administrateur exécutif, il représente seul la société. Le Conseil d'administration peut accorder à un ou plusieurs Administrateurs exécutifs le pouvoir de représentation individuelle, même si plusieurs Administrateurs exécutifs ont été nommés. Le conseil d'administration peut exempter tous les directeurs exécutifs ou certains d'entre eux de l'interdiction de représentation multiple prévue par le § 181 BGB. Le § 112 AktG n'est toutefois pas affecté.
§ 8 Direction
Les administrateurs exécutifs gèrent les affaires de la société conformément à la loi et aux présents statuts.
§ 9 Composition du conseil d'administration
Le conseil d'administration de la société est composé d'une ou de plusieurs personnes.Si le conseil d'administration est composé de plusieurs membres, un président et un vice-président sont nommés.
§ 10 Durée du mandat, démission
Le mandat des membres du conseil d'administration prend fin à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur la décharge relative au quatrième exercice social suivant le début du mandat. L'exercice au cours duquel le mandat commence n'est pas pris en compte. Toutefois, le mandat d'un membre du conseil d'administration prend fin au plus tard six ans après sa nomination.

Les membres du conseil d'administration peuvent démissionner de leurs fonctions par une déclaration écrite adressée au directeur exécutif. La démission en temps inopportun n'est pas admise.

L'assemblée générale peut révoquer un administrateur à la majorité simple des voix exprimées.
§ 11 Lieu et convocation de l'assemblée générale
L'assemblée générale se tient au siège social de la société ou au siège d'une bourse de valeurs de l'Union européenne ou dans une localité de l'Union européenne comptant au moins 50.000 habitants.

Elle est convoquée par le conseil d'administration.

La convocation doit être envoyée au moins 30 jours avant la date de l'assemblée. Le jour de la publication ou de l'envoi de la convocation et le jour de l'assemblée générale ne sont pas pris en compte.  
§ 12 Présidence de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par son suppléant. Si le président du conseil d'administration et son suppléant sont tous deux empêchés, le président est élu par l'assemblée générale.
§ 13 Prise de décision
Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale. Le droit de vote peut être exercé par procuration. La procuration doit être donnée par écrit, par fax ou par un moyen électronique à préciser par la société.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises, sauf dispositions légales impératives contraires, à la majorité simple des voix exprimées et, si la loi exige, outre la majorité des voix, une majorité du capital, à la majorité simple du capital social représenté lors de la prise de décision.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de l'assemblée générale. Les dispositions légales relatives à un procès-verbal notarié de l'assemblée générale ne sont pas affectées.
§ 14 Modifications de la constitution
Le conseil d'administration a le pouvoir d'adopter des modifications des statuts qui ne concernent que leur version.
§ 15 Frais de constitution
Les frais de création sont à la charge des fondateurs.
fr_CAFrançais du Canada